Παροχή εξουσίας προς έκτακτη αύξηση μ.κ. Α.Ε.
I. Εισαγωγή
Το μ.κ. αποτελεί τον πυρήνα της οικονομικής (αλλά και της διοικητικής) οργάνωσης της Α.Ε.
Για τον λόγο αυτό αποτελεί ουσιώδες στοιχείο του καταστατικού και σ’ αντίθεση με την εταιρική
περιουσία, η οποία υπόκειται σε συνεχείς μεταβολές (αυξήσεις ή μειώσεις) παραμένει μια
αμετάβλητη ποσότητα.
Η Α.Ε. όμως δεν παραμένει στάσιμη, αλλά αναπτύσσεται και δημιουργεί νέες ανάγκες που την
ωθούν στην αναζήτηση νέων κεφαλαίων. Η αναζήτηση των νέων κεφαλαίων μπορεί να γίνει είτε
με δανεισμό είτε με την αύξηση του μ.κ. Αν η Α.Ε. προτιμά να μη δανεισθεί, προβαίνει σ’ αύξηση
του μ.κ. της. Η αύξηση του κεφαλαίου είναι από τους κυριότερους τρόπους χρηματοδότησης της
εταιρίας. Στην περίπτωση αυτή η Α.Ε. αυξάνει το μ.κ. της και εκδίδοντας νέες μετοχές καλεί τους
υποψήφιους χρηματοδότες να τις αγοράσουν. Έτσι εισρέουν στην Α.Ε. νέα περιουσιακά
στοιχεία, δηλ. αυξάνεται η εταιρική περιουσία κατά ποσό ίσο προς το ύψος του αυξανόμενου
μ.κ. Με τον τρόπο αυτόν η Α.Ε. αποκτά τ’ αναγκαία κεφάλαια για την υλοποίηση των στόχων
της, αλλά ενισχύει και τη φερεγγυότητά της, αφού πλέον, θα είναι υπέγγυα απέναντι στους
δανειστές μεγαλύτερη εταιρική περιουσία.
Η αύξηση του μ.κ. διακρίνεται στην τακτική και στην έκτακτη. Έκτακτη ονομάζουμε εκείνη
που αποτελεί παρέκκλιση από τον κανόνα, δηλαδή εκείνη που πραγματοποιείται με βάση τις
διατάξεις των §§1-4 άρθρου 13 κωδ. Ν.2190/19201. Την αύξηση αυτή μπορούμε να την
ονομάσουμε και “κατ’ ανάθεση αύξηση”, γιατί αποφασίζεται από ένα όργανο, που έχει τη σχετική
εξουσία δοτή, δηλαδή από ανάθεση.
Δυστυχώς, οι διατάξεις που αναφέρονται στην έκτακτη αύξηση μ.κ. δεν στέφθηκαν μ’ α-
πόλυτη επιτυχία. Ιδιαίτερα η αναφορά του 13§4 που ορίζει ότι η έκτακτη αύξηση δεν αποτελεί
τροποποίηση του καταστατικού, έδωσε λαβή να υποστηριχθούν διιστάμενες απόψεις και
καλλιέργησε αφόρητη ανασφάλεια στο δίκαιο της Α.Ε. Παράλληλα, τουλάχιστον αδόκιμες,
χαρακτηρίστηκαν οι τροποποιήσεις του 1986 και 1987 από μερίδα της θεωρίας2, όσον αφορά τη
διάταξη που κατέστησε αρμόδια για την έκτακτη αύξηση δύο παραλλήλως όργανα, τη
συνηθισμένη γενική συνέλευση και το διοικητικό συμβούλιο (άρθρο 13 §§1 και 2).
Ουσία της έκτακτης αύξησης είναι η ανάθεση της εξουσίας προς αύξηση του κεφαλαίου και
σε όργανα άλλα, υποδεέστερα από εκείνα που είναι απ’ το νόμο αρμόδια. Συγκεκριμένα με τη
ρύθμιση αυτή επιτρέπεται η πραγματοποίηση της αύξησης του μ.κ. με απόφαση της συνήθους
Γ.Σ. ή του Δ.Σ. κατ’ εξαίρεση του κανόνα, ότι η αύξηση του μ.κ. αποτελεί τροποποίηση του
καταστατικού και πραγματοποιείται μ’ απόφαση της εξαιρετικής3 (ή καταστατικής) Γ.Σ.
Η ανάθεση αυτή, καθιστά τα υποδεέστερα όργανα (το Δ.Σ. σύμφωνα με το 13§1 και τη
συνήθη Γ.Σ. σύμφωνα με το 13§2) αρμόδια να αποφασίσουν αν θα γίνει αύξηση του μ.κ., πόση
θα γίνει (μέσα σ’ ορισμένα όρια) και με ποιους όρους θα γίνει (και εδώ επίσης μέσα σε κάποια
όρια).
Η ανάθεση αυτή επιτρέπεται μόνο στο δικό μας δίκαιο και στο γερμανικό. Αντίθετα, δεν
επιτρέπεται στο γαλλικό. Στο τελευταίο η απόφαση για το αν, το πόσο και το πότε-και ιδίως για
το αν- θα γίνει αύξηση του μ.κ. ανήκει αποκλειστικά στη γενική συνέλευση.
